El nuevo “cordón sanitario regulatorio” del sector de hidrocarburos en Venezuela: la licencia general 52.  

Fuente: OFAC

El 18 de marzo de 2026, la OFAC emitió la Licencia General 52 (GL52). Hasta ahora, esta es la licencia más importante otorgada en el sector de hidrocarburos venezolano, pues define políticas que antes eran poco claras.

En resumen, la GL52 y las nuevas FAQs comprenden tres políticas: (i) una amplia autorización para cualquier transacción prohibida con PDVSA en favor de “cualquier entidad estadounidense establecida”, (ii) el “cordón sanitario regulatorio” que ratifica el control del Gobierno de los EE.UU. (GEU) sobre todos los ingresos de Venezuela, y (iii) un marco de protección renovado en relación con las reclamaciones de los acreedores. Además, (iv) es preciso analizar cómo incide la nueva licencia en el reconocimiento de Delcy Rodríguez como Jefe de Estado y la administración de PDV Holding, Inc. 

Es importante aclarar que esa licencia implica que las “sanciones se levantaron”. Por el contrario, la política de sanciones económicas sigue en pie, aun cuando la GL52 otorgó una amplia autorización que permite a empresas establecidas en Estados Unidos operar con PDVSA, bajo ciertos términos y condiciones. 

La amplia autorización

La sección (a) de la GL52 autoriza todas las transacciones prohibidas por las regulaciones de sanciones económicas que involucren a PDVSA o a cualquier entidad en la que PDVSA “sea propietaria, directa o indirectamente, de un interés del 50 por ciento o más”. La autorización se aplica únicamente a entidades estadounidenses establecidas, es decir, “cualquier entidad organizada bajo las leyes de los Estados Unidos o en cualquier jurisdicción dentro de los Estados Unidos a partir del 29 de enero de 2025 o antes de esa fecha”.

La autorización se aplica a todas las transacciones prohibidas, con excepción de las incluidas en la sección (c) relativas en especial a las reclamaciones de los acreedores. En consecuencia, la GL52 cubre cualquier operación de petróleo y gas (aguas arriba y aguas abajo) para entidades estadounidenses establecidas, ampliando el alcance de las licencias generales anteriores, en particular las Licencias Generales 49A y 50A. En particular, la sección (b) establece que la autorización cubre cualquier transacción necesaria para las actividades autorizadas en la sección (a).

En ese sentido, la FAQ 1245 confirma el amplio alcance de la nueva licencia, que incluye actividades como la “extracción, exportación, reexportación, venta, reventa, suministro, almacenamiento, comercialización, compra, entrega o transporte de petróleo venezolano” y la “entrada en nuevos contratos de inversión para actividades de exploración, desarrollo o producción en los sectores petrolero, gasífero o de productos petrolíferos de Venezuela”.

Por lo tanto, una interpretación racional de dichas licencias generales podría basarse en la siguiente distinción:

• Cualquier empresa de petróleo y gas que califique como entidad estadounidense establecida estará cubierta por la amplia autorización de la GL52, sin necesidad de ampararse en otras licencias de la OFAC. Por lo tanto, dichas empresas están autorizadas a negociar nuevos contratos con PDVSA (independientemente de la GL49A) y a realizar operaciones de petróleo y gas (independientemente de la GL50A). Las empresas incluidas en la GL50A podrían operar en el ámbito de la GL52 a través de una filial que califique como entidad estadounidense establecida.

• Las empresas de petróleo y gas que no califiquen como entidades estadounidenses establecidas no estarán cubiertas por la GL52. Por lo tanto, cualquier transacción con PDVSA deberá estar cubierta por alguna de las licencias generales emitidas, incluida la GL49A.

En cualquier caso, la GL52 ratificó la condición estándar según la cual cualquier contrato de petróleo y gas debe “especificar que las leyes de los Estados Unidos o de cualquier jurisdicción dentro de los Estados Unidos rigen el contrato y que cualquier resolución de disputas en virtud del contrato se lleve a cabo en los Estados Unidos”. Esta previsión genera tensiones no resueltas con el Derecho público venezolano. 

El “cordón sanitario regulatorio”

La GL52 ratifica otra condición estándar respecto de lo que hemos denominado el “cordón sanitario regulatorio”: cualquier pago al Gobierno de Venezuela será administrado exclusivamente por el GEU, de conformidad con la Orden Ejecutiva 14373.

Las secciones (a) y (b) disponen que cualquier pago a cualquier instrumentalidad bloqueada del Gobierno de Venezuela deberá depositarse en los Fondos de Depósito de Gobiernos Extranjeros, regulados por la EO 14373. El único pago excluido es el relacionado con impuestos locales, permisos o tasas.

En consecuencia, cualquier pago adeudado a la República en virtud del “government take” del petróleo y el gas, así como cualquier pago relacionado con la venta de la producción propia de PDVSA, se depositará en los Fondos de Depósito de Gobiernos Extranjeros. El GEU tiene la autoridad exclusiva para decidir qué fondos pueden transferirse al Gobierno de Venezuela, en particular para realizar operaciones cambiarias en el mercado venezolano, proporcionando al Gobierno los recursos en moneda local necesarios para cubrir gastos. Este marco genera una distorsión significativa en las reglas fiscales de Venezuela y tensiones no resueltas en la regulación de los hidrocarburos. 

El propósito final de los Fondos de Depósito de Gobiernos Extranjeros es aislar los ingresos venezolanos de petróleo y gas (así como los ingresos del oro, con base en la GL51) de cualquier riesgo relacionado con el Gobierno de Venezuela, en particular con las prácticas de gobernanza deficientes.

Este “cordón sanitario regulatorio” también aísla el sector de hidrocarburos de la influencia de Cuba, Irán, Corea del Norte y China, dado que la autorización no se aplica a las transacciones relacionadas con dichos actores, conforme a lo establecido en la sección (c), numerales 5 y 6.

Las medidas renovadas de protección de activos

Uno de los asuntos que aborda el “cordón sanitario regulatorio” es la deuda externa de Venezuela, de aproximadamente 170.000 millones de dólares, dado que la OE 14373 impidió a los acreedores embargar los Fondos de Depósito de Gobiernos Extranjeros. En consecuencia, la sección (c) de la GL52 resume las medidas de protección de activos y las prohibiciones relacionadas con la deuda venezolana:

• Transacciones prohibidas con los bonos venezolanos, incluidas las establecidas en las OE 13808 y 13835. En particular, no se permiten las transacciones destinadas a transar dichos bonos (numeral 1).

• La GL52 también ratifica la prohibición relativa a la venta, transferencia, cesión o entrega en garantía por parte del Gobierno de Venezuela de cualquier participación accionaria en PDVSA, lo cual es relevante en relación con la garantía sobre el 50,1 % de las acciones de Citgo Holding, Inc. (numeral 1).

• La celebración de acuerdos de conciliación o la ejecución de cualquier gravamen, sentencia, laudo arbitral, decreto u otra orden mediante ejecución forzosa, embargo u otro proceso judicial que pretenda transferir o, de alguna otra manera, alterar o afectar bienes o intereses en bienes del Gobierno de Venezuela, incluida PDVSA (numeral 2).

• Condiciones de pago que no sean comercialmente razonables, incluidos los canjes de deuda (numeral 4).

GL52 confirmó que los ingresos venezolanos del sector petrolero y gasístico deben ser priorizados para los fines establecidos en la EO 14373 y no utilizarse para pagar reclamaciones de acreedores legadas mediante acuerdos o medidas de embargo. En particular, y conforme al número 2 de la sección (3), GL52 ratifica que las acciones de PDV Holding, Inc., así como las de sus filiales de Citgo, no pueden ser ejecutadas en ningún proceso judicial. Sin embargo, en este asunto queda pendiente la próxima expiración, el 20 de marzo, de la suspensión de la Licencia General 5.  

En cualquier caso, las transacciones de deuda prohibidas en la sección (3) podrían estar autorizadas mediante licencias específicas de OFAC. En ese sentido, la FAQ 1246 aclaró que GL52 no autoriza “la venta de ciertas acciones de CITGO que son objeto de Crystallex International Corporation contra la República Bolivariana de Venezuela”, lo que significa que “se requerirá una licencia específica antes de que se ejecute cualquier venta en el caso Crystallex”. 

La política de reconocimiento y los administradores de PDV Holding, Inc. 

Luego del reconocimiento de Delcy Rodríguez como Jefe de Estado, materializado en el escrito presentado por el Departamento de Justicia el pasado 11 de marzo ante la Corte del Distrito Sur de Nueva York, la representación legal del Gobierno de Venezuela en Estados Unidos pasó a estar bajo el control de las autoridades interinas. Por ende, la junta directiva de PDVSA —renovada— es quien tiene la capacidad legal para representar a la empresa en Estados Unidos. 

Sin embargo, como PDVSA es una persona bloqueada, no puede ejercer sus derechos como accionista de PDV Holding, Inc. sin una licencia de la OFAC, tal y como lo ratifica la LG52 en su sección (1). Por lo tanto, la LG52 no autoriza a PDVSA a cambiar los administradores de PDV Holding, Inc. 

Esta es la razón por la cual la supuesta “ratificación” de todos los administradores de PDV Holding y sus filiales, realizada por PDVSA el 16 de marzo, no tuvo ningún efecto legal hasta que PDVSA remita la correspondiente solicitud de autorización a la OFAC y esta otorgue la licencia individual. Hasta tanto ello no ocurra, se mantienen los actuales administradores de PDV Holding.